厦门国贸集团股份有限公司 2023年度向不特定对象增发A股 股票摊薄即期回报及填补措施和 相关主体承诺

展开全文

（上接B121版）

注：2021年9月30日，宝达润海运将持有的三家单船公司的股权转让，因此宝达润实业上述盈利情况不包含股权转让之后三家单船公司营业收入及净利润代理财务。

2、三家单船公司的生产运营情况

如上所述，因发生了股权转让，宝达润实业的资产账面价值情况、盈利情况未能完整反应前次发行股份购买资产的运营情况代理财务。发行股份购买资产时点宝达润实业的主要资产为三条船舶，分别在三家单船公司运营，三家单船公司2021年度、2022年度的盈利情况合并列示如下：

单位：人民币万元

（四）承诺事项的履行情况

本公司前次非公开发行股份购买资产不存在承诺事项代理财务。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

本公司上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异代理财务。

六、上网披露的公告附件

（一）《容诚会计师事务所（殊普通合伙）前次募集资金使用情况鉴证报告》代理财务。

特此公告代理财务。

董事会

2023年5月18日

附件1：前次募集资金使用情况对照表

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：厦门国贸集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：厦门国贸集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

注：本公司前次发行股份购买资产未对募投项目承诺效益，故未计算实现效益代理财务。

证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2023-41

厦门国贸集团股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任代理财务。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”“厦门国贸”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺代理财务。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2023年11月完成代理财务。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设在预测2023年公司总股本时代理财务，将2022年度已经授予的限制性股票全部包含在内，在预测本次发行完成后总股本时，以本次发行前总股本2,200,982,757股为基础，按照本次发行的股票数量上限400,000,000股测算，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

4、假设2023年度扣除永续债持有人利息后归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及加权平均净资产分别较2022年度增长0%、5%和10%三种情况代理财务。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、假设仅考虑本次发行的影响代理财务，不考虑资本公积金转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等其他可能导致公司股本总额发生变化的因素，该假设仅用于预测，实际情况以公司公告为准；

6、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响代理财务，不考虑现金分红对净资产的影响；

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响代理财务。

（二）对主要财务指标影响的测算

基于上述假设情况代理财务，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算代理财务。

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将存在一定程度的摊薄代理财务。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于上述募投项目，预计公司的总股本和净资产将会相应增加代理财务。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测代理财务。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险代理财务。

三、本次发行的合理性和必要性

本次向不特定对象公开发行募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，本次募集资金在扣除发行费用后用于数字化升级、供应链管理及其产业链延伸，有利于公司供应链运营业务的进一步优化布局，增强公司供应链运营业务的市场竞争力并优化资本结构，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的稳健增长代理财务。本次公开增发募集资金的必要性和合理性具体分析详见公司董事会制定并同日刊登在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会规定的其他信息披露媒体上的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开增发预计募集资金不超过370,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于数字化升级、供应链管理及其产业链延伸，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力代理财务。供应链管理为公司最核心的业务和最主要的收入来源，本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司高度重视人才队伍建设和优秀人才储备工作，通过多年沉淀，已拥有一批高素质的核心管理团队和境内外员工队伍代理财务。公司将根据战略规划及发展需要，不断健全人才管理体系、增强人员储备，为公司长期可持续发展保驾护航，为稳健提升公司的核心竞争力奠定基础。

2、技术储备情况

公司坚持数字引擎驱动，深化应用平台建设，聚焦“3大护城河+2大新曲线+3大支撑力”的数字化转型目标蓝图，推进数字化风控平台、供应链金融数字业务平台、物流业务中台、大宗贸易集成系统等数字化项目建设，通过数字化转型项目实践促进供应链运营提质增效，强化供应链集成服务，实现全面全程风控代理财务。公司立足供应链场景，自主构建智慧供应链综合服务平台一一“国贸云链”，提供适用于各类大宗商品供应链的行业解决方案，为产业伙伴提供更高效优质的综合服务。“国贸云链”涵盖了针对供应链风控场景的“国贸云链·天眼”、针对电子签章应用场景的“国贸云链·智签”、针对供应链金融服务场景的“国贸云链·金贸通”、针对供应链综合物流仓储服务场景的“国贸云链·慧通+”、针对农产品行业推出的解决方案“国贸云链·e鹭护农”和针对浆纸行业推出的解决方案“国贸云链·浆纸e站”等。

公司已经规划了清晰的数字化转型蓝图，并且具备多场景数字化平台/系统的开发技术基础，为项目建设提供了重要的开发经验和技术支持代理财务。

3、市场储备情况

通过公司四十余年的经营和发展，在供应链领域中稳扎稳打、精耕细作，以“采购服务、分销服务、价格管理、物流服务、金融服务、市场研发、数智运营、产业升级”等八种服务为基础，不断为上下游客户提供产业综合服务解决方案，公司目前已经拥有“冶金、浆纸、农产、纺织、能化、有色、橡胶”7条成型的产业链，在新加坡、印尼、缅甸、新西兰、乌兹别克斯坦、美国等多个国家设立驻外分支机构，与全球170多个国家和地区、8万余家产业链上下游客户建立稳定的合作关系，积累了丰富的客户资源代理财务。

五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行后，本公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目实现预期收益前，本公司净利润如未能实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降代理财务。本公司拟通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，实现可持续发展，以降低本次发行摊薄即期回报的影响，具体如下：

（一）统筹安排募投项目的投资建设代理财务，加快募投项目的建设速度，确保募投项目尽早达到预期效益；

（二）加强与现有主要客户的合作代理财务，进一步完善内部管理以更好地服务于主要客户；同时，本公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主要产品的市场占有率；

（三）强化资金管理代理财务，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率；

（四）根据《公司章程》的规定，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报代理财务。

公司提示广大投资者，上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险代理财务。

六、相关主体对填补回报措施能够切实履行出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员代理财务，就公司本次向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益代理财务，也不采用其他方式损害发行人利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在本人自身职责和合法权限范围内代理财务，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若发行人未来实施新的股权激励计划代理财务，本人承诺将在自身职责和权限范围内，促使发行人拟公布的股权激励方案的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前代理财务，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

7、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的代理财务，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

8、上述承诺在本人作为发行人董事/高级管理人员期间持续有效代理财务。

（二）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）代理财务，就公司本次向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

1、不越权干预厦门国贸的经营管理活动代理财务，不侵占厦门国贸的利益；

2、自本承诺出具日至厦门国贸本次发行实施完毕前代理财务，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，国贸控股届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给厦门国贸或投资者造成损失的代理财务，国贸控股同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

4、上述承诺在国贸控股作为厦门国贸控股股东期间持续有效代理财务。

特此公告代理财务。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2023年5月18日

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2023-42

厦门国贸集团股份有限公司

关于召开2023年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任代理财务。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月2日 14点30分

召开地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心5层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间代理财务。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月2日

至2023年6月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00代理财务。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行代理财务。

（七）涉及公开征集股东投票权：无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会2023年度第十次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告代理财务。

2、特别决议议案：1-9

3、对中小投资者单独计票的议案：1-9、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票代理财务。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和代理财务。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加代理财务。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准代理财务。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票代理财务。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准代理财务。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交代理财务。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决代理财务。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员代理财务。

（三）公司聘请的律师代理财务。

（四）其代理财务他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法

1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样代理财务。

（二）登记时间

2023年5月25日一6月1日（非工作日除外）8:45-12:00和14:00-17:30代理财务。

（三）登记地点

福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层证券事务部

（四）登记联系方式

电话：0592-5897363

传真：0592-5160280

联系人：吴哲力、林逸婷

六、其代理财务他事项

（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用代理财务。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场代理财务。

特此公告代理财务。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2023年度第十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门国贸集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月2日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权代理财务。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决代理财务。

证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2023-43

厦门国贸集团股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任代理财务。

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请向不特定对象增发A股股票代理财务，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况代理财务。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况代理财务。

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展代理财务。

特此公告代理财务。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2023年5月18日

本版导读