浙江大胜达包装股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

注 1：公司于 2022 年 2 月 18 日分别召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议，公司于 2022 年 3 月 7 日召开了 2022 年第一次临时股东大会会议、2022 年第一次债券持有人会议决议通过该募投项目进行变更理财测试。将原募投项目“年产 3 亿方纸包装制品项目”未使用的募集资金及利息 22,862.13 万元用于收购四川中飞包装有限公司 60%的股权。

注 2：公司于 2021 年 11 月 12 日分别召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，2021 年 11 月 29 日召开的第三次临时股东大会决议、2021 年第一次债券持有人会议决议通过对该募投项目进行变更理财测试。累计变更用途的募集资金总额为变更时点“年产 1.5 亿绿色环保智能化高档包装纸箱科技项目”的募集资金账户余额。

注 3：项目处于建设期，故本报告期尚未实现效益理财测试。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2022年度

编制单位：浙江大胜达包装股份有限公司

单位：人民币元

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任理财测试。

重要提示：

● 本次现金管理金额：不超过1.5亿元人民币

● 现金管理类型：安全性高、低风险的理财产品

● 现金管理期限：自董事会审议通过之日起十二个月内

展开全文

● 履行的审议程序：浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“大胜达”或“公司”）于2023年4月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事亦对此事项发表了同意的独立意见理财测试。

● 特别风险提示：本着维护股东利益的原则，公司将严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策理财测试。尽管公司购买的是风险较低的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

一、本次现金管理概述

（一）现金管理目的

在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率和收益水平理财测试。本次现金管理资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。

（二）投资额度

本次拟使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，在此额度内资金可以滚动使用理财测试。

（三）现金管理方式及品种

公司主要选择投资于安全性高、低风险的理财产品，包括但不限于银行智能存款、银行保本理财、证券公司收益凭证、证券公司国债逆回购等理财测试。

（四）使用期限

董事会审议通过之日起十二个月内有效理财测试。

（五）资金来源

公司及子公司自有闲置资金理财测试。

（六）实施方式

董事会授权公司财务部负责具体实施理财测试。

二、审议程序

公司于2023年4月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于2023年度公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理理财测试。

三、现金管理的风险分析及风险控制

（一）现金管理风险分析

本着维护股东利益的原则，公司将严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策理财测试。尽管公司购买的是风险较低的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

公司董事会授权财务部负责现金管理的具体实施工作理财测试。公司财务部将结合公司资金状况，适时提出具体实施方案，严格按照有关法律法规、规范性文件及公司有关规章制度规定积极履行相关审批程序，通过建立台账对现金管理产品进行日常管理，并定期向董事会汇报资金的使用和收益情况。同时，公司将密切跟踪每笔投资的进展情况，关注宏观经济形势和市场变化，对可能存在影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险，确保资金安全。

四、对公司的影响

公司使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司正常经营活动的顺利开展理财测试。

五、审核意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认真审阅公司董事会提交的第三届董事会第五次会议的有关材料，通过研究讨论，发表一致意见如下：公司使用闲置自有资金购买理财产品事项符合相关法规、规则的规定，审批程序合法理财测试。在不影响正常经营、项目投资及确保资金安全的前提下，公司对经营过程中闲置资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

（二）监事会审核意见

公司拟使用暂时闲置的自有资金，购买安全性高、低风险的理财产品理财测试。经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理理财测试。

特此公告理财测试。

浙江大胜达包装股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号：2023-033

债券代码：113591 债券简称：胜达转债

浙江大胜达包装股份有限公司

关于子公司2022年度业绩承诺

实现情况及减值测试情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任理财测试。

重要内容提示：

浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年收购四川中飞包装有限公司（以下简称“四川中飞”）60%股权理财测试，鉴于前述股权收购事项存存业绩承诺，根据上海证券交易所的有关规定，现将四川中飞2022年度业绩承诺完成情况公告如下：

一、 业绩承诺概述

（一）股权收购的基本情况

2022年1月28日理财测试，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于拟收购四川中飞包装有限公司股权的议案》，同意公司以人民币31,104万元的价格收购江苏中彩新型材料有限公司（以下简称“江苏中彩”）持有的四川中飞60%股权，收购完成后，公司直接持有四川中飞60%的股权，四川中飞将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，具体内容详见公司于2022年1月29日于上海证券交易所网站（ ）

2022年2月18日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购四川中飞包装有限公司60%股权的议案》，决定对公司募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“年产3亿方纸包装制品项目”未使用的募集资金及利息22,726.72 万元（截至2022年2月10日数据）投入新项目“收购四川中飞包装有限公司60%股权”，用于支付交易对价，剩余资金由公司使用自筹资金补足理财测试。

2022年3月7日，公司分别召开了2022年第一次临时股东大会及“胜达转债”2022年第一次债券持有人会议，分别审议通过上述议案理财测试。

（二）业绩承诺及补偿情况

根据公司与股权转让方签订的《浙江大胜达包装股份有限公司与江苏中彩新型材料有限公司、焦小林、焦小平、焦锁琴关于四川中飞包装有限公司股权之支付现金购买资产协议》，股权转让方承诺标的公司2022年至2024年为利润承诺期间，承诺四川中飞2022年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润熟低者）不低于承诺净利润3,800万元，2023年度审计的净利润不低于承诺净利润4,800万元，2024年度经审计的净利润不低于承诺净利润5,800万元理财测试。

利润承诺期间，如四川中飞各年度实际实现的净利润未达到3,800万元、4,800万元、5,800万元，转让方应对受让方进行业绩补偿理财测试。补偿金额为：补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和（即14,400万元）×本次交易对价（即31,104万元）－累计已补偿现金金额。

如依据上述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，即转让方无需向受让方进行补偿理财测试。转让方及受让方同意，如四川中飞截至当期期末累积实际净利润数未达截至当期期末累积承诺净利润数的，转让方在四川中飞利润承诺期内各年度专项审计报告出具后十（10）日内，以现金方式向甲方进行补偿。

（三）资产减值补偿及测试

利润承诺期间及利润承诺期间届满后，受让方将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产于利润承诺期间各年度期末进行减值测试并出具专项审核报告，如果上市公司持有标的公司股权期末减值额＞利润承诺期限内转让方根据协议约定已经支付的补偿金额之和，则转让方按以下公式另行进行减值补偿：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－利润承诺期内转让方根据协议约定已经支付的补偿金额之和理财测试。转让方同意，如存在标的资产减值应补偿金额的，转让方在当期减值测试专项审核报告出具后十（10）日内，以现金方式向甲方进行补偿。

二、 业绩承诺完成情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川大胜达中飞包装科技有限公司2022年业绩承诺实现情况的专项审核报告》信会师报2023第ZF10732号，审核结果：2022年度四川中飞经审计实现归属母公司所有者的净利润为人民币3,715.82万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币3,665.38万元，四川中飞的业绩未达标，需要赔偿浙江大胜达290.79万元理财测试。

截至本公告日，上述补偿款已根据协议约定补偿完成理财测试。

三、 减值测试情况

1、四川中飞期末估值情况

公司委托银信资产评估有限公司对以2022年12月31日为基准日的四川大胜达中飞的全部股权价值进行评估，并由其在2023年4月26号出具了文号为“银信评报字（2023）第C00080号”的《浙江大胜达包装股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的四川大胜达中飞包装科技有限公司股东全部权益评估项目》理财测试。根据评估报告，截止2022年12月31日，四川大胜达中飞的股权价值为58,300.00万元，对应的浙江大胜达持有的四川大胜达中飞60%股权的价值为34,980.00万元，高于收购四川中飞60%的股权交易价格31,104.00万元，未发生减值。

同时，根据银信资产评估有限公司出具的报告文号为“银信评报字（2023）第C00061号”的《浙江大胜达包装股份有限公司拟商誉减值测试涉及的四川大胜达中飞包装科技有限公司包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，评估后的四川大胜达中飞包装科技有限公司包含商誉的相关资产组的可收回金额应不低于56,200.00万元，未发生商誉减值理财测试。

2、减值测试和结论

截止2022年12月31日，浙江大胜达持有的四川大胜达中飞60%的股权价值为34,980.00万元，高于收购四川中飞60%的股权交易价格31,104.00万元，未发生减值理财测试。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川大胜达中飞包装科技有限公司2022年度资产减值测试情况的说明专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZF10733号）审核结果：公司管理层编制的《关于四川大胜达中飞包装科技有限公司2022年度资产减值测试情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，在所有重大方面公允反映了四川大胜达中飞包装科技有限公司2022年资产减值测试的结论理财测试。

四、 业绩承诺未完成的原因

2022年，四川大胜达中飞由于受到经济下行、需求萎缩等多重因素的影响，经营业绩受到一定程度的影响，导致业绩未达标理财测试。

五、公司后续措施

公司将持续关注四川中飞的业绩情况，加强对其的管理工作，公司切实维护公司及全体股东的利益理财测试。

特此公告理财测试。

浙江大胜达包装股份有限公司

董事会

2023年4月29日

本版导读

2023-04-29