南京晶升装备股份有限公司 关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的公告
证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号:2023-004
南京晶升装备股份有限公司
关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任理财测试。
重要内容提示：
●南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换理财测试。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,459.1524万股，每股发行价格为人民币32.52元，募集资金总额为1,124,916,360.48元；扣除发行费用共计108,612,441.09元（不含增值税金额）后，募集资金净额为1,016,303,919.39元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年4月17日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014号）理财测试。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户理财测试。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、 募集资金投资项目情况
根据公司披露的《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》理财测试，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：
三、使用自筹资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的原因及操作流程
（一）使用自筹资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的原因
1、根据中国人民银行《人民银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬的支付应通过公司开立的基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的员工薪酬，会出现公司通过不同银行账户支付员工薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求理财测试。
2、根据国家税务局等社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在不便理财测试。
3、募投项目实施过程中涉及部分日常办公费、水电费等零星开支，且公司原材料采购时采取统一的采购策略，若所有费用以募集资金专户直接支付，操作性较差理财测试。
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因此，为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，在实施上述募投项目过程中涉及到员工薪酬以及材料等费用款项拟由公司以自筹资金先行支付，公司每月对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后再从募集资金专户划出等额资金至公司自有资金账户理财测试。
（二）公司使用自筹资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、公司财务部统计上月发生的以自筹资金支付募投项目的款项，经公司付款流程审批后，将以自筹资金支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户理财测试。
2、财务部负责明细台账的登记及管理，台账中逐笔记载募集资金专户转入公司自有资金账户的交易时间、账户、金额等理财测试。
3、保荐机构和保荐代表人对公司使用募集资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的核查与问询理财测试。
四、对公司的影响
基于募投项目实施情况及公司实际情况，公司拟使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形理财测试。
五、相关审议程序
公司于2023年5月15日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见理财测试。公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：基于募投项目实施情况及公司实际情况，公司拟使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形理财测试。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。
综上，公司独立董事一致同意公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换理财测试。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次申请使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定理财测试。
综上，公司监事会同意公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换理财测试。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序理财测试。公司本次使用自筹资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响上市公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。公司为此制定了相应的操作流程。相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求。
综上，保荐机构对公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的事项无异议理财测试。
特此公告理财测试。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2023年5月15日
证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号:2023-005
南京晶升装备股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任理财测试。
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）于2023年5月15日召开了第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》理财测试。现将具体内容情况公告如下：
一、 公司注册资本和公司类型变更情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,459.1524万股理财测试。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并于2023年4月17日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014号）。经审验，公司完成首次公开发行股票后，公司注册资本由人民币10,377.4572万元变更为13,836.6096万元，公司股本由10,377.4572万股变更为13,836.6096万股。公司已完成本次发行并于2023年4月24日在上海证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体内容以市场监督管理部门登记为准。
二、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
的规定，结合公司本次发行上市的实际情况，现将《南京晶升装备股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《南京晶升装备股份有限公司章程》，并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，形成新的《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）理财测试。具体修订内容如下：
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变理财测试。
根据2022年第一次临时股东大会授权，公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理相关工商变更登记、章程备案等事宜理财测试。以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后形成的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南京晶升装备股份有限公司章程》理财测试。
特此公告理财测试。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2023年5月15日
证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号:2023-007
南京晶升装备股份有限公司
第一届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任理财测试。
一、 监事会会议召开情况
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议通知于2023年5月12日以书面或电子邮件的方式向全体监事发出并送达，并于2023年5月15日在公司会议室以现场表决的方式召开理财测试。本次会议由监事会主席胡宁主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京晶升装备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效理财测试。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定理财测试。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意3人，占监事总数100%；不同意0人，占监事总数0%；弃权0人，占监事总数0%理财测试。
（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司正常经营、不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报理财测试。
表决结果：同意3人，占监事总数100%；不同意0人，占监事总数0%；弃权0人，占监事总数0%理财测试。
（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息借款以实施募投项目，系基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施理财测试。
表决结果：同意3人，占监事总数100%；不同意0人，占监事总数0%；弃权0人，占监事总数0%理财测试。
（四）审议通过《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》
监事会认为：公司本次申请使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定理财测试。
表决结果：同意3人，占监事总数100%；不同意0人，占监事总数0%；弃权0人，占监事总数0%理财测试。
（五）审议通过《关于拟签署〈项目投资协议〉暨对外投资设立子公司的议案》
监事会认为：公司本次拟签署《项目投资协议》暨对外投资设立子公司，系满足公司发展需要理财测试。半导体行业高速发展，对应半导体长晶设备需求快速释放。公司凭借产业链上下游协同优化能力形成自主研发的核心技术，实现了半导体晶体生长设备在半导体领域的深度聚焦。在本次项目实施后，将进一步提升公司的生产能力，顺应市场需要，持续推进降本增效、提升公司市场竞争力。
本次投资的资金来源为公司自有资金，并将根据项目年限分批次投入理财测试。公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于筹划阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
表决结果：同意3人，占监事总数100%；不同意0人，占监事总数0%；弃权0人，占监事总数0%理财测试。
特此公告理财测试。
南京晶升装备股份有限公司监事会
2023年5月15日
证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号:2023-001
南京晶升装备股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任理财测试。
重要内容提示：
●南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计4,542.70万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定理财测试。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,459.1524万股，每股发行价格为人民币32.52元，募集资金总额为1,124,916,360.48元；扣除发行费用共计108,612,441.09元（不含增值税金额）后，募集资金净额为1,016,303,919.39元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年4月17日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014号）理财测试。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户理财测试。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》理财测试，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在募集资金到位前理财测试，为确保募投项目的顺利实施，公司已使用自筹资金预先投入募投项目，截至2023年4月21日，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募投项目的金额为4,071.16万元，具体情况如下：
四、以自筹资金已支付发行费用情况
公司本次发行费用合计人民币10,861.24万元（不含税）理财测试。截至2023年4月21日，公司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币471.54万元（不含税），本次拟使用募集资金置换已支付发行费用471.54万元（不含税），具体情况如下：
注：上述费用明细加总与合计数存在差异主要系四舍五入所致理财测试。
五、拟以募集资金置换情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募投项目的情况出具了《关于南京晶升装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]210Z0111号）理财测试。综上，公司拟以募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及预先支付的发行费用的款项合计为人民币4,542.70万元，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
六、相关决策及审议程序
公司于2023年5月15日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》理财测试。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计4,542.70万元。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见理财测试。保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了明确同意的核查意见。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京晶升装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]210Z0111号），且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定理财测试。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项理财测试。
（二）监事会意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定理财测试。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项理财测试。
（三）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于南京晶升装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]210Z0111号），认为：晶升股份公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了晶升股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况理财测试。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：晶升股份本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序理财测试。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。
保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议理财测试。
特此公告理财测试。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2023年5月16日
证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号:2023-002
南京晶升装备股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任理财测试。
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保募集资金投资项目正常进行、保证募集资金安全和公司正常经营的情况下，使用最高额度不超过人民币80,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款及国债逆回购品种等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内滚动使用理财测试。
董事会授权总经理在上述额度范围及期限内行使投资决策、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施理财测试。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了明确同意的核查意见。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,459.1524万股，每股发行价格为人民币32.52元，募集资金总额为1,124,916,360.48元；扣除发行费用共计108,612,441.09元（不含增值税金额）后，募集资金净额为1,016,303,919.39元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年4月17日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014号）理财测试。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户理财测试。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》理财测试，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：
单位：万元
由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况理财测试。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一） 投资目的
为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益理财测试。
（二） 投资产品品种
公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款及国债逆回购品种等），投资风险可控理财测试。该等现金管理产品不得用于质押，不得用于证券投资为目的的投资行为。
（三） 投资额度及期限
公司计划使用最高额度不超过人民币80,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效理财测试。
（四） 实施方式
董事会授权总经理在上述额度范围及期限内行使投资决策、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施理财测试。
（五） 信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务理财测试。
（六） 现金管理收益的分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户理财测试。
（七）审议程序
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，保荐机构已发表明确无异议意见理财测试。
四、对公司日常经营的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常开展理财测试。
通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报理财测试。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投资产品，投资风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险理财测试。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务理财测试。
2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全理财测试。
3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品理财测试。
4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险理财测试。
5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计理财测试。
六、专项意见说明
（一） 独立董事意见
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司募集资金的正常使用理财测试。公司本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理理财测试。
（二） 监事会意见
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司正常经营、不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报理财测试。
因此，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理理财测试。
（三） 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司募集资金使用效益，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益理财测试。保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告理财测试。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2023年5月15日
证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号:2023-003
南京晶升装备股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任理财测试。
重要内容提示：
●南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的建设安排及实际资金需求情况，在不超过募投项目“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”总投入募集资金金额的情况下，公司拟通过无息借款的方式将募集资金划转至该募投项目实施主体所开设的募集资金专用账户，即公司的全资子公司南京晶升半导体科技有限公司（以下简称“晶升半导体”）的募集资金专用账户，并授权公司管理层负责无息借款手续办理以及后续的管理工作理财测试。借款期限自实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。
●公司独立董事对该事项发表同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确同意的核查意见理财测试。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,459.1524万股，每股发行价格为人民币32.52元，募集资金总额为1,124,916,360.48元；扣除发行费用共计108,612,441.09元（不含增值税金额）后，募集资金净额为1,016,303,919.39元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年4月17日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014号）理财测试。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户理财测试。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
根据公司披露的《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》理财测试，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：
单位：万元
二、公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募投项目“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”的实施主体为公司全资子公司晶升半导体理财测试。根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟使用人民币20,255.00万元的募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息借款，以实施“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”。
三、本次提供无息借款对象的基本情况
（一） 基本情况
1、公司名称：南京晶升半导体科技有限公司（以下简称“晶升半导体”）
2、统一社会信用代码：91320191MA7F62BM18
3、法定代表人：李辉
4、成立时间：2022年1月18号
5、注册资本：5,000万
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、住所：南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道9号A2栋210-16室
8、经营范围：一般项目：电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；货物进出口；技术进出口；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术推广服务；技术推广服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理（除依法须经批准的项目外理财测试，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：公司持有晶升半导体100%股权
（二） 最近一年的主要财务数据
单位：万元
注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、本次提供无息借款的目的及对公司的影响
公司使用募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息借款，有利于募投项目的顺利实施，募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响理财测试。
公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效理财测试。
同时，晶升半导体是公司全资子公司，公司向其提供无息借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，本次借款财务风险可控理财测试。
五、本次提供无息借款后募集资金的使用和管理
上述无息借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途，相关款项将存放于募集资金专用账户中，晶升半导体已签署相关的募集资金监管协议理财测试。公司及全资子公司晶升半导体将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》对该等募集资金的使用进行监管。公司董事会授权管理层负责借款手续办理以及后续的管理工作。
六、本次提供无息借款的审议程序
公司于2023年5月15日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》理财测试。同意公司拟使用人民币20,255.00万元的募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息借款，以实施公司募投项目。
独立董事发表了同意的独立意见理财测试。
上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议理财测试。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息借款以实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形理财测试。
综上，公司独立董事同意公司本次使用募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息借款以实施募投项目的事项理财测试。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息借款以实施募投项目，系基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施理财测试。
综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目理财测试。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定理财测试。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息借款以实施募投项目的事项无异议理财测试。
特此公告理财测试。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2023年5月15日
证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号:2023-006
南京晶升装备股份有限公司
关于拟签署《项目投资协议》
暨对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任理财测试。
重要内容提示：
●投资标的名称：南京晶采半导体科技有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准）理财测试。
●预计项目投资总额为1亿元理财测试。
●本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组情形理财测试。本次投资已经由公司第一届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：
●如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在延期、变更、中止或者终止的风险理财测试。
●本次投资设立全资子公司尚未办理工商登记等手续，存在程序风险、市场风险、经营风险及管理风险等理财测试。
一、对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况
公司拟与南京浦口经济开发区管理委员会签署《项目投资协议》及其他相关补充协议（以下合称“投资协议”或“本协议”），拟设立全资子公司南京晶采半导体科技有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准），在浦口经济开发区投资南京晶升浦口半导体晶体生长设备生产及实验项目理财测试。
预计项目投资总额为1亿元理财测试。投资结构包括：载体租赁费用为0.1亿元；载体改造装修投入为0.2亿元；研发投入费用为0.3亿元；生产设备及安装投入为0.4亿元。
（二） 对外投资的决策与审批程序
公司于2023年5月15日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟签署〈项目投资协议〉暨对外投资设立子公司的议案》，公司董事会授权公司总经理全权负责本次投资项目的具体实施及日常事务管理理财测试。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
（三） 不属于关联交易和重大资产重组事项说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组情形理财测试。
二、合作方基本情况
名称：南京浦口经济开发区管理委员会
地址：江苏省南京市浦口区兰花路8号
关联关系说明：公司与南京浦口经济开发区管理委员会不存在关联关系理财测试。
三、拟投资标的基本情况
（一）拟投资项目的基本情况
1、项目名称：南京晶升浦口半导体晶体生长设备生产及实验项目；
2、项目实施主体：南京晶采半导体科技有限公司（暂定名理财测试，以工商登记机关核准为准）；
3、项目投资规模：预计项目投资总额为1亿元理财测试。
（二）拟设立子公司的基本情况
1、子公司名称：南京晶采半导体科技有限公司（暂定名理财测试，以工商登记机关核准为准）；
2、企业类型：有限责任公司；
3、经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理（除依法须经批准的项目外理财测试，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
4、股权结构：南京晶升装备股份有限公司100%持股理财测试。
注：拟设立子公司的相关信息最终以工商登记机关核定登记为准理财测试。
四、投资协议主要内容
（一）签署主体
甲方：南京浦口经济开发区管理委员会
乙方：南京晶升装备股份有限公司
（二）项目概况
1、产业类型：制造业；
2、主要业务：生产高端半导体晶体生长设备；
3、项目历史：该项目为新签约新注册项目；
4、项目前景：半导体行业高速发展，对应半导体长晶设备需求快速释放理财测试。公司凭借产业链上下游协同优化能力形成自主研发的核心技术，实现了半导体晶体生长设备在半导体领域的深度聚焦;
5、项目载体：该项目拟租赁浦口经济开发区芯飞科技园约2800平方米生产实验办公用房理财测试。租赁载体地址为南京市浦口区百合路19号；
6、项目投资规模：预计项目投资总额为1亿元理财测试。投资结构包括：载体租赁费用为0.1亿元；载体改造装修投入为0.2亿元；研发投入费用为0.3亿元；生产设备及安装投入为0.4亿元；
7、投资计划：第一年计划投资0.2亿元；第二年计划投资0.2亿元；第三年计划投资0.3亿元；第四年计划投资0.3亿元理财测试。以上投资用于载体租赁、装修改造、原材料采购、设备投入、研发投入等。
（三）双方的主要权利和义务
1、甲方
（1）乙方预计支持甲方做出以下贡献：
注：“*”为核心指标（乙方承诺完成）理财测试。甲方每年将依据上表，组织相关部门对乙方实际履约情况进行统计、监测，并作为甲方是否按协议继续给予或额外给予乙方相关扶持政策的重要依据。
（2）自2026年起，在乙方完成当年考核目标并成功申报为高新技术企业前提下，根据乙方对区内经济发展实际贡献，甲方给予乙方2026年至2028年100%的经济发展奖励，2029年至2030年50%的经济发展奖励理财测试。以每个自然年为考核周期，达到年度考核目标并通过甲方认定后90天内给予兑现。（区内经济发展实际贡献参照企业区内留存的增值税及所得税）；
（3）2023-2025年度对乙方年薪收入超过50万元的高管，根据其个人当年对浦口区经济贡献给予用人单位90%奖励，人数不超过5人理财测试。以每个自然年为考核周期，达到年度考核目标并通过甲方认定后90天内给予兑现；
（4）根据《南京市规上工业企业追赶三年行动计划》，乙方在达到规模以上企业后，经甲方核查后给予一定的资金支持理财测试。（具体金额以申报通过时的政策为准）；
（5）甲方积极争取乙方各项配套扶持政策理财测试。
2、乙方
（1）乙方拟设立南京晶采半导体科技有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准）作为原协议及本补充协议的实际履行主体，乙方在本协议签订之日起30个工作日内完成新公司工商注册手续理财测试。自完成工商注册手续之日起（以实际颁发营业执照为准）在浦口区持续经营不低于15年。甲乙双方同意，新公司注册后协议内的权利与义务转由新注册公司承担，甲乙双方与新公司共同签订主体变更协议；
（2）乙方应勤勉、尽责的经营公司业务，确保完成协议约定的考核目标与投资计划，并根据经营实绩享受甲方提供的优惠条件理财测试。
（3）乙方应按甲方要求、市场需求及投资项目所在行业性质理财测试，及时完成企业设立所必须的可行性研究、安全评估、环境影响评价报告、能耗评估、项目核准报告等有关报批资料；
（4）乙方须遵守法律规定的企业设立制度和纳税申报制度理财测试。项目自审批部门核准建设之日起15个工作日内，乙方应根据属地管辖的原则，在浦口区完成工商登记及税务登记工作；
（5）乙方雇佣中国职工应当依照《劳动法》签订劳动合同，并在合同中订明雇佣、解雇、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项理财测试。乙方所需的人力可自主通过劳动力市场和人才市场招聘，甲方不直接分配或安排人员进入乙方。
（四） 项目延续
乙方项目在南京市浦口区连续生产运营不低于15年，期间：不得将存量业务、注册登记地、税收、统计等迁出项目注册地理财测试。
（五） 违约责任
1、项目投产后理财测试，未能完成核心指标，乙方承诺以自有资金或甲方认可的资产补足实际经济贡献与预计经济贡献之间的差额作为赔偿给甲方造成的损失支付给甲方；
2、因重大自然灾害、法律法规重大调整、重大社会事件理财测试，以及其它不可抗拒事件的影响，导致甲乙双方不能正常或者完全履行协议中的权利与义务，双方应根据不可抗拒事件对本协议履行的影响程度，协商是否解除本协议；或者部分免除履行本协议的责任；或者延期履行本协议；
3、甲乙双方必须严格履行本协议之规定，甲方承诺不因甲方人员调整或换届而影响本协议约定的各项条款的效力理财测试。除有特别说明外，对于给甲方造成的违约赔偿责任或其他支付责任等的承担，乙方与乙方设立的项目公司相互对甲方承担连带责任；
4、若乙方项目实际与相关约定不相匹配或有较大差距，甲方有权终止或调整相关扶持政策或解除该协议，并保留追究乙方违约责任的权利（包括但不限于要求乙方返还本协议约定和另行协商的开办奖励，研发、租金、税收补贴等资金支持及支付同期银行贷款利息）理财测试。
（六）争议解决方式
本协议在履行过程中如发生争议，由双方协商解决，协商不成的，双方同意将争议提交给甲方所在地浦口区法院管辖理财测试。
五、本次对外投资的必要性及对公司的影响
受益于半导体行业高速发展，对应半导体长晶设备需求快速释放理财测试。公司凭借产业链上下游协同优化能力形成自主研发的核心技术，实现了半导体晶体生长设备在半导体领域的深度聚焦。在本次项目实施后，将进一步提升公司的生产能力，顺应市场需要，持续推进降本增效、提升公司市场竞争力。
本次投资的资金来源为公司自有资金，并将根据项目年限分批次投入理财测试。公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于筹划阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、本次投资的风险分析
1、如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在延期、变更、中止或者终止的风险理财测试。
2、本次投资设立全资子公司尚未办理工商登记等手续，存在程序风险、市场风险、经营风险及管理风险等理财测试。
公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务理财测试。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告理财测试。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2023年5月15日
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