新凤鸣集团股份有限公司 关于罗科史巴克向其参股公司 提供财务借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任期货交割。
重要内容提示：
● 新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月15日召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于罗科史巴克向其参股公司提供财务借款构成关联交易的议案》，认定公司全资子公司罗科史巴克有限公司（以下简称“罗科史巴克”）向其参股公司华灿国际有限公司（以下简称“华灿国际”）提供财务借款事宜构成关联交易期货交割。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次认定关联交易事项尚需提交公司股东大会审议期货交割。
一、关联交易概述
（一）交易概述
为满足公司未来业务发展需要，公司于2023年2月15日与控股股东新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）签订了《关于羅科史巴克有限公司之股权转让协议》，双方约定，公司以自有现金人民币3,306,625.19元购买新凤鸣控股全资子公司罗科史巴克100%的股权，自此罗科史巴克成为公司全资子公司期货交割。
2022年8月1日，罗科史巴克与其参股公司华灿国际签订了《借款协议书》期货交割。截至目前，罗科史巴克已向华灿国际提供了40.18万美元的财务借款。因公司2023年2月15日收购了罗科史巴克100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该项财务借款构成关联交易。
（二）审批程序
公司于2023年2月15日召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于罗科史巴克向其参股公司提供财务借款构成关联交易的议案》，认定公司全资子公司罗科史巴克向其参股公司华灿国际提供财务借款事宜构成关联交易期货交割。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并出具了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次认定关联交易事项尚需提交公司股东大会审议期货交割。
二、关联方基本情况
1、名称：华灿国际有限公司
2、住所：Room 706A, Harbour Crystal Centre, NO.100 Granville Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon Hong Kong
展开全文
3、注册资本：100,000美元
4、类型：私营公司
5、公司注册编号：3086013
6、登记机关：香港特别行政区公司注册处
7、经营范围：实业投资
8、股权结构如下：
9、具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华灿国际进行了专项审计并出具了天健审[2023]34号审计报告期货交割，华灿国际合并报表主要财务指标如下：
单位：人民币元
三、借款协议书的主要内容
甲方（出借方）：罗科史巴克有限公司
乙方（借款方）：华灿国际有限公司
甲、乙双方就借款事宜期货交割，经协商一致，自愿达成以下协议：
1、借款金额：美元肆拾玖万元整（小写：USD490,000.00）期货交割。该最高借款限额内可由乙方申请，甲方有权根据乙方的申请及借款条件和甲方的经营状况，决定向乙方一次或分次发放借款。
2、借款期限：借款期限为1年期货交割。
3、借款利率：0%期货交割。
4、还款方式：乙方应于借款到期后一次性偿还本金至甲方指定账户期货交割。
5、乙方可于借款到期前1个月向甲方提出借款展期，经双方协商一致后签署展期的补充协议，则借款期限按展期协议约定顺延期货交割。
四、关联交易定价原则及对公司的影响
因华灿国际尚未开展实际经营，无营业收入，为支撑华灿国际后续开展相关业务，因此罗科史巴克、桐昆（香港）投资有限公司按股权比例向华灿国际提供的财务借款约定的借款利率为0%期货交割。
本次关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生重大不利影响期货交割。公司将密切关注华灿国际经营情况、财务状况与偿债能力，对其还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促其按时偿还本金，控制或者降低风险。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
独立董事认为：公司全资子公司罗科史巴克向其参股公司华灿国际提供财务借款，是为了满足其日常经营需要期货交割。本次财务借款事项符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定，且华灿国际按股权比例向各股东方进行借款，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司全资子公司罗科史巴克向其参股公司华灿国际提供财务借款，是为了满足其日常经营需要期货交割。华灿国际按股权比例向各股东方进行借款，对借款各方均公平合理。本次财务借款事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们一致同意上述议案，并一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。
特此公告期货交割。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2023年2月16日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-021
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于独山能源向其参股公司
提供财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任期货交割。
重要内容提示：
● 新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月15日召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于独山能源向其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司全资孙公司浙江独山能源有限公司（以下简称“独山能源”）按持股比例向其参股公司浙江物产化工港储有限公司（以下简称“物产港储”）提供5,635万元人民币借款，借款期限1年，借款年利率5.22%期货交割。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外提供财务资助事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议期货交割。
● 本次对外提供财务资助事项有利于促进参股公司的生产经营，不会对公司正常生产经营产生重大影响期货交割。
一、财务资助事项概述
为促进参股公司物产港储的生产经营，公司全资孙公司独山能源向物产港储提供5,635万元人民币借款，借款期限1年，借款年利率5.22%，具体以实际签订合同为准，物产港储可根据实际资金使用情况提前还款期货交割。
本次对外提供财务资助事项不会影响公司正常生产经营及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形期货交割。本次对外提供财务资助事项已经公司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过，该事项根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
物产港储未提供担保，各股东对其均为按持股比例提供财务资助，且物产港储履约能力良好期货交割。
二、被资助对象的基本情况
浙江物产化工港储有限公司
1、公司类型：其期货交割他有限责任公司
2、成立日期：2012年08月29日
3、注册资本：15,000万元人民币
4、法定代表人：时贞仑
5、注册地址：平湖市独山港镇白沙路333号（中嘉华宸能源有限公司办公楼101室）
6、经营范围：批发（直拨直销）：危险化学品（详见危险化学品经营许可证）期货交割。在港区内提供货物装卸、仓储服务；一般仓储服务（不含危险品）；润滑油、化工产品（不含危险及易制毒化学品）、橡胶及制品、轻纺原料及制品、初级农产品的销售；经营进出口业务；物流信息咨询服务；企业管理咨询服务。
7、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
8、公司全资孙公司独山能源持有物产港储49%的股权，物产中大化工集团有限公司（以下简称“物产化工”）持有物产港储51%的股权期货交割。物产化工与公司不存在关联关系。
公司全资孙公司独山能源与物产化工按照各自持股比例向物产港储提供财务资助期货交割。
物产港储履约能力良好，未有被列为失信被执行人的情形期货交割。
三、财务资助协议的主要内容
甲方：浙江独山能源有限公司
乙方：浙江物产化工港储有限公司
财务资助方式：甲方以货币资金形式向乙方提供借款5,635万元人民币期货交割。
借款期限：1年期货交割。
借款用途：生产经营需要期货交割。
借款年利率：5.22%，借款按月还息，到期一次性结清本息期货交割。
四、财务资助风险分析及风控措施
物产港储履约能力良好，公司向物产港储提供借款为与其他股东按各自持股比例提供借款期货交割。物产港储为公司参股公司，对其提供财务资助风险可控。
公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，对物产港储的还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促其按时付息及偿还本金，控制或者降低财务资助风险期货交割。
五、董事会意见
董事会认为：公司全资孙公司独山能源向其参股公司物产港储提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其生产经营的资金需要期货交割。本次财务资助额度系在不影响公司自身正常经营的情况下制定的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。本次财务资助一定程度上提高了公司资金使用效率，后续公司也将密切关注物产港储的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次财务资助事项发表了同意的独立意见，认为：公司全资孙公司独山能源向其参股公司物产港储提供财务资助，是为了满足其生产经营需要期货交割。物产港储按照股权比例向各股东方进行借款，借款利率符合市场利率标准，对借款各方均公平合理。物产港储资信情况正常，具备偿债能力，财务资助风险可控。公司提供财务资助行为符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司对物产港储提供财务资助总余额为5,635万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.34%，不存在逾期未收回的情况期货交割。
特此公告期货交割。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2023年2月16日
证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2023-022
新凤鸣集团股份有限公司
关于召开2023年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任期货交割。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年3月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月3日 13点00分
召开地点：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号公司五楼一号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间期货交割。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月3日至2023年3月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00期货交割。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行期货交割。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，并于2023年2月16日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上公告期货交割。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票期货交割。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和期货交割。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加期货交割。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准期货交割。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准期货交割。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交期货交割。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决期货交割。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员期货交割。
(三) 公司聘请的律师期货交割。
(四) 其期货交割他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议期货交割，须提供以下登记资料：
1、自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东帐户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件期货交割。
2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交法定代表人证明书、加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证期货交割。
股东也可以通过信函、传真或电话方式进行预登记期货交割。本次股东大会授权委托书请参见本公告附件。
（二）出席回复
拟出席现场会议的股东或股东代理人请于2023年3月2日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室期货交割。未能在以上截止日期前提交回执并不影响符合出席条件的股东出席会议。
（三）现场会议的登记时间
2023年3月3日12:00-13:00，13:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记期货交割。
六、 其期货交割他事项
地址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路888号新凤鸣董事会办公室
邮编：314513
电话：0573-88519631 传真：0573-88519639
邮箱：xfmboard@xfmgroup.com
联系人：吴耿敏、庄炳乾
出席会议人员食宿及交通费用自理期货交割。
特此公告期货交割。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2023年2月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新凤鸣集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月3日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权期货交割。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决期货交割。
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-024
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
第五届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任期货交割。
一、监事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议于2023年2月15日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开期货交割。本次监事会会议通知于2023年2月10日以电话方式发出。会议由监事会主席姚敏刚先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案期货交割，并形成了决议：
1、审议通过期货交割了《关于收购罗科史巴克有限公司股权暨关联交易的议案》
罗科史巴克有限公司（以下简称“罗科史巴克”）为公司控股股东新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）的全资子公司期货交割。截至2022年12月31日，罗科史巴克经审计的净资产为3,696,626.10元，经资产基础法评估的股东全部权益估值为3,306,625.19元，评估减值390,000.91元，减值率为10.55%。
同意公司按照罗科史巴克经资产基础法评估的股东全部权益估值，以3,306,625.19元向新凤鸣控股购买罗科史巴克100%股权期货交割。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与新凤鸣控股之间关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见在上海证券交易所网站（号公告期货交割。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权期货交割。
2、审议通过期货交割了《关于罗科史巴克向其参股公司提供财务借款暨关联交易的议案》
2022年8月1日，罗科史巴克与其参股公司华灿国际有限公司签订了《借款协议书》期货交割。截至目前，罗科史巴克已向华灿国际有限公司提供了40.18万美元的财务借款。因公司2023年2月15日收购了罗科史巴克100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该项财务借款构成关联交易。
具体内容详见在上海证券交易所网站（号公告期货交割。
本议案尚需提交公司股东大会审议期货交割。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权期货交割。
3、审议通过期货交割了《关于独山能源向其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》
为促进参股公司浙江物产化工港储有限公司（以下简称“物产港储”）的生产经营，公司全资孙公司浙江独山能源有限公司向物产港储提供5,635万元人民币借款，借款期限1年，借款年利率5.22%，具体以实际签订合同为准，物产港储可根据实际资金使用情况提前还款期货交割。
本次对外提供财务资助事项不会影响公司正常生产经营及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形期货交割。
具体内容详见在上海证券交易所网站（号公告期货交割。
本议案尚需提交公司股东大会审议期货交割。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权期货交割。
特此公告期货交割。
新凤鸣集团股份有限公司监事会
2023年2月16日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-019
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于收购罗科史巴克有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任期货交割。
重要内容提示：
● 因公司未来业务发展需要，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金3,306,625.19元方式，收购新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）全资子公司罗科史巴克有限公司（以下简称“罗科史巴克”）100%的股权期货交割。
● 本次交易对方为公司的控股股东新凤鸣控股期货交割。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事需回避表决。
● 公司于2023年2月15日召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购罗科史巴克有限公司股权暨关联交易的议案》期货交割。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组期货交割。
● 过去12个月，公司与新凤鸣控股之间发生关联交易金额合计为0元（除已预计的日常关联交易外）期货交割。
● 该项关联交易不存在关联人补偿承诺期货交割。
● 风险提示：如上述交易涉及行政审批，本交易事项在行政审批通过后生效期货交割。
一、关联交易概述
为满足公司未来业务发展需要，公司于2023年2月15日与控股股东新凤鸣控股签订了《关于羅科史巴克有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），双方约定，公司以自有现金3,306,625.19元（非募集资金）购买新凤鸣控股全资子公司罗科史巴克100%的股权期货交割。
独立董事事先已认真审核了本次关联交易事项的有关资料，并同意上述议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议期货交割。公司关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决，公司独立董事邵建中、程青英、张克勤均投了同意票，公司董事沈健彧、杨剑飞均投了同意票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与新凤鸣控股之间关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议期货交割。
如上述交易涉及行政审批，本交易事项在行政审批通过后生效期货交割。
公司董事会授权管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次交易，修改、补充、签署、执行与本次交易相关的协议和文件，办理后续工商备案登记等其他一切事宜期货交割。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至目前，新凤鸣控股持有公司15.41%的股权，37.48%的表决权，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易期货交割。
（二）关联人基本情况
公司名称：新凤鸣控股集团有限公司
成立日期：2011年06月08日
住所：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业园区
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要办公地点：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业园区
法定代表人：庄奎龙
注册资本：人民币10,000万元
统一社会信用代码：913304835765144344
经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；纸浆销售；煤炭及制品销售；合成纤维销售；合成材料销售；林业产品销售；农副产品销售；木制容器销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)期货交割。
实际控制人：庄奎龙
新凤鸣控股在业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保持独立期货交割。
资信情况：新凤鸣控股资信状况良好，未被列为失信被执行人期货交割。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的：此次交易的标的为新凤鸣控股持有的罗科史巴克100%股权期货交割。
罗科史巴克产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况期货交割。
资信情况：罗科史巴克资信状况良好，未被列为失信被执行人期货交割。
（二）交易标的信息
1、名称：罗科史巴克有限公司
2、住所：RM 2914C, 29/F, HO KING COMM CTR 2-16 FA YUEN ST, MONGKOK KL, HONG KONG
3、注册资本：100,000美元
4、类型：私营公司
5、公司注册编号：3043032
6、登记机关：香港特别行政区公司注册处
7、经营范围：纺织品及原材料的贸易及投资兴办实业
8、股权结构：本次交易前期货交割，标的公司的股权结构如下：
9、具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对罗科史巴克进行了专项审计并出具了天健审[2023]42号审计报告期货交割，罗科史巴克主要财务指标如下：
单位：人民币元
10、具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司对罗科史巴克股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了坤元评报[2023]23号评估报告期货交割。经资产基础法评估，罗科史巴克股权评估价值为3,306,625.19元，评估减值390,000.91元，减值率为10.55%。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对罗科史巴克进行了专项审计并出具了天健审[2023]42号审计报告，截至2022年12月31日，罗科史巴克资产总额3,696,626.10元，净资产3,696,626.10元期货交割。
具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司对罗科史巴克股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值进行了评估期货交割，根据其出具的《新凤鸣控股集团有限公司拟转让股权涉及的罗科史巴克有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]23号），资产评估情况如下：
经资产基础法评估，在本报告所揭示的评估假设基础上，罗科史巴克的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值3,696,626.10元，评估价值3,306,625.19元，评估减值390,000.91元，减值率为10.55%；负债账面价值0.00元，评估价值0.00元；股东全部权益账面价值3,696,626.10元，评估价值3,306,625.19元，评估减值390,000.91元，减值率为10.55%期货交割。
（二）定价合理性分析
交易双方以上述评估结果为定价基础，经协商一致同意标的公司股东全部权益估值为3,306,625.19元，确认本次标的公司100%股权的转让价格为3,306,625.19元期货交割。本次转让价格以标的公司经评估的结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允合理。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
转让方：新凤鸣控股集团有限公司
受让方：新凤鸣集团股份有限公司
标的公司：罗科史巴克有限公司
（二）转让价格及支付方式
1、转让方将其合计持有的目标公司100%股份（“目标股权”）转让给受让方期货交割。根据坤元资产评估有限公司出具的《新凤鸣控股集团有限公司拟转让股权涉及的罗科史巴克有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]23号），截至2022年12月31日，目标公司按照基础法评估净资产3,306,625.19元人民币，并结合目标公司的未来发展前景，转让方和受让方协商目标股权的转让价格为3,306,625.19元人民币（大写：人民币叁佰叁拾万陆仟陆佰贰拾伍元壹角玖分）。
2、目标股权转让价款的支付方式为现金支付，本协议生效后10个工作日内，受让方支付股权转让价款3,306,625.19元人民币期货交割。
（三）股权交付及过户时间安排
1、双方应于本协议生效后，协助、配合目标公司办理目标股权转让所涉工商、税务等程序期货交割。
2、双方同意期货交割，目标股权的交割应在本协议生效后完成，届时，以下事项应办理完毕：
（1）目标公司股东名册已经载明受让方持有目标股权；
（2）就目标股权转让，目标公司已完成其章程修改及相关工商或商务备案手续期货交割。
3、上述（1）、（2）项全部完成之日，为目标股权交割日（“交割日”）期货交割。
4、受让方自目标股权交割日起，依法享有目标股权对应的股东权利，并承担相应的股东义务期货交割。
（四）人员安置及公司治理
双方同意，本次股权转让不涉及职工的用人单位变更期货交割。
（五）税费分担
因签署和履行本协议而发生的法定税费（如有），由双方按照有关法律各自承担期货交割。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议期货交割。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任期货交割。赔偿守约方因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于守约方为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易有利于满足公司未来业务发展需求期货交割。
本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司发展所需，相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则，以评估结果为依据并经双方协商确定，定价公平合理期货交割。本次交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司董事会审计委员会就本次向控股股东新凤鸣控股购买其全资子公司罗科史巴克100%股权暨关联交易事项发表了同意意见，认为本次事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议期货交割。
公司于2023年2月15日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购罗科史巴克有限公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决，公司独立董事邵建中、程青英、张克勤均投了同意票，公司董事沈健彧、杨剑飞均投了同意票期货交割。
独立董事事先已认真审核了本次关联交易事项的有关资料，并同意上述议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议期货交割。发表独立意见如下：
本次关联交易议案的审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定期货交割。本次关联交易有利于满足本公司业务需要。公司与新凤鸣控股之间拟进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进行的，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次关联交易事项。
公司于2023年2月15日召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购罗科史巴克有限公司股权暨关联交易的议案》，公司监事姚敏刚、陆斗平、梁松华均投了同意票期货交割。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议期货交割。
八、需要特别说明的历史关联交易
除日常关联交易外，本次交易前12个月内公司与新凤鸣控股之间未发生关联交易事项期货交割。
九、备查文件
（一）公司与新凤鸣控股签订的《关于羅科史巴克有限公司之股权转让协议》；
（二）第五届董事会第三十八次会议决议；
（三）第五届监事会第二十五次会议决议；
（四）独立董事对该事项的事前认可说明和独立意见；
（五）罗科史巴克资产评估报告；
（六）罗科史巴克审计报告
特此公告期货交割。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2023年2月16日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-023
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任期货交割。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2023年2月15日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼一号会议室召开期货交割。本次董事会会议通知于2023年2月10日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案期货交割，并形成了决议：
1、审议通过期货交割了《关于收购罗科史巴克有限公司股权暨关联交易的议案》
2023年2月15日，公司与控股股东新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）签订《关于羅科史巴克有限公司之股权转让协议》，双方约定，公司以自有现金3,306,625.19元购买新凤鸣控股全资子公司罗科史巴克有限公司（以下简称“罗科史巴克”）100%的股权期货交割。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组期货交割。过去12个月内公司与新凤鸣控股之间关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见在上海证券交易所网站（号公告期货交割。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见期货交割。
关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决期货交割。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权期货交割。
2、审议通过期货交割了《关于罗科史巴克向其参股公司提供财务借款暨关联交易的议案》
2023年2月15日，公司与控股股东新凤鸣控股签订了《关于羅科史巴克有限公司之股权转让协议》，双方约定，公司以自有现金3,306,625.19元购买新凤鸣控股全资子公司罗科史巴克100%的股权，自此罗科史巴克成为公司全资子公司期货交割。
2022年8月1日，罗科史巴克与其参股公司华灿国际有限公司签订了《借款协议书》期货交割。截至目前，罗科史巴克已向华灿国际有限公司提供了40.18万美元的财务借款。因公司2023年2月15日收购了罗科史巴克100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该项财务借款构成关联交易。
具体内容详见在上海证券交易所网站（号公告期货交割。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见期货交割。
本议案尚需提交公司股东大会审议期货交割。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权期货交割。
3、审议通过期货交割了《关于独山能源向其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》
为促进参股公司浙江物产化工港储有限公司（以下简称“物产港储”）的生产经营，公司全资孙公司浙江独山能源有限公司向物产港储提供5,635万元人民币借款，借款期限1年，借款年利率5.22%，具体以实际签订合同为准，物产港储可根据实际资金使用情况提前还款期货交割。
本次对外提供财务资助事项不会影响公司正常生产经营及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形期货交割。
具体内容详见在上海证券交易所网站（号公告期货交割。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见期货交割。
本议案尚需提交公司股东大会审议期货交割。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权期货交割。
4、审议通过期货交割了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
本公司董事会决议于2023年3月3日召开2023年第一次临时股东大会期货交割。于2023年2月24日A股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席本次股东大会。
本公司2023年第一次临时股东大会的会议通知详见在上海证券交易所网站（号公告期货交割。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权期货交割。
特此公告期货交割。
新凤鸣集团股份有限公司
董事会
2023年2月16日
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