中船科技股份有限公司董事会

4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争代理期货。本次交易后，上市公司的关联采购占比将增加，关联销售占比将减少，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

具体内容详见公司同日于上交所网站（）披露的《中船科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的说明》代理期货。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决代理期货。

（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

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经审慎分析代理期货，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体如下：

1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允代理期货，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰代理期货，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理；

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力代理期货，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立代理期货，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构代理期货。

2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性；本次交易完成后，上市公司及其下属公司在重组前与标的公司发生的关联交易将消除，但上市公司因本次交易导致的合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加而将显著增加关联交易的规模代理期货。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）就本次交易出具的致同审字（2022）第110A025037号《中船科技股份有限公司2021年度、2022年1-6月备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联销售比例有所下降，关联采购占当期营业成本的比例有所上升；本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行；

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（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（3）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）本次交易的标的资产为交易对方持有的中国海装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易取得必要批准或核准后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续代理期货。

具体内容详见公司同日于上交所网站（）披露的《中船科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》代理期货。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决代理期货。

（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

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公司监事会认为，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形代理期货。

综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形代理期货。

具体内容详见公司同日于上交所网站（号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明》代理期货。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决代理期货。

（十二）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉相关标准的议案》

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公司因筹划重大资产重组事项，于2021年12与29日披露了《中船科技股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2021-070），公司股票自2022年12月29日开市起停牌代理期货。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定代理期货，公司股票停牌前20个交易日期间的公司股票价格、上证指数（代码：000001.SH）以及WIND建筑与工程指数（代码：882422.WI）的累计涨跌幅情况如下：

在剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期同行业板块（WIND建筑与工程指数，882422.WI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准代理期货。

具体内容详见公司同日于上交所网站（号——重大资产重组〉相关标准的说明》代理期货。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决代理期货。

（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

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公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效代理期货。

公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效代理期货。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日于上交所网站（）披露的《中船科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》代理期货。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决代理期货。

（十四）审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

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1.评估机构的独立性

公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性代理期货。

2.评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性代理期货。

3.评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据代理期货。东洲采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对中国海装、中船风电、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果；评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4.评估定价的公允性

在本次评估过程中，东洲根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允代理期货。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

综上所述，公司监事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允代理期货。

具体内容详见公司同日于上交所网站（）披露的《中船科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》代理期货。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决代理期货。

（十五）审议通过《关于本次交易相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》

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本次交易的审计机构致同及资产评估机构东洲分别对本次交易的标的资产进行了审计、评估代理期货，致同对公司备考财务报告进行了审阅，具体如下：

1.致同就本次标的公司2020年度、2021年度、2022年1-6月的财务报告分别出具代理期货了致同审字（2022）第110A024908号《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司2020年度、2021年度、2022年1-6月审计报告》、致同审字（2022）第110A024911号《中国船舶集团风电发展有限公司2020年度、2021年度、2022年1-6月审计报告》、致同审字（2022）第110A024912号《中船重工海为（新疆）新能源有限公司2020年度、2021年度、2022年1-6月审计报告》、致同审字（2022）第110A024909号《洛阳双瑞风电叶片有限公司2020年度、2021年度、2022年1-6月审计报告》、致同审字（2022）第110A024910号《中船重工（武汉）凌久电气有限公司2020年度、2021年度、2022年1-6月审计报告》；

2.东洲以2021年12月31日为基准日对本次交易标的资产进行代理期货了评估并分别出具了东洲评报字【2022】第0199号《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股东全部权益资产评估报告》、东洲评报字【2022】第0220号《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶集团风电发展有限公司股东全部权益资产评估报告》、东洲评报字【2022】第0227号《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工海为（新疆）新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、东洲评报字【2022】第0229号《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、东洲评报字【2022】第0761号《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

3.公司编制了2021年、2022年1-6月备考财务报告，该报告已经致同出具致同审字（2022）第110A025037号《中船科技股份有限公司2021年度、2022年1-6月备考合并财务报表审阅报告》代理期货。

公司监事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料代理期货。

具体内容详见公司同日于上交所网站（）披露的相关报告代理期货。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决代理期货。

（十六）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司经认真分析，就本次交易摊薄即期回报进行了说明，并且公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东中船工业集团、中国船舶集团出具了相关填补措施的承诺代理期货。

具体内容详见公司同日于上交所网站（）代理期货。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决代理期货。

（十七）审议通过《关于提请股东大会批准中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

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本次交易前，中船工业集团系公司的控股股东，江南造船（集团）有限责任公司为其一致行动人代理期货。本次重组交易对方中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科为中国船舶集团控制的子公司，前述交易对方、中船工业集团、江南造船构成一致行动人。本次交易完成后，中船重工集团及其一致行动人所持公司的股份比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，需要履行要约收购义务。

鉴于本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且中船重工集团及其控制的相关交易对方已承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故提请公司股东大会审议批准中船重工集团及其一致行动人就本次交易免于发出要约代理期货。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决代理期货。

（十八）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

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根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额代理期货。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形代理期货。

具体内容详见公司同日于上交所网站（个月内购买、出售资产情况的说明》代理期货。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决代理期货。

特此公告代理期货。

中船科技股份有限公司

监事会

2022年10月10日

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2022-058

中船科技股份有限公司董事会

关于公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任代理期货。

中船科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司100%股份（以下简称“中国海装”）、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、中船重工海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权，并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）代理期货。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求代理期货，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

根据本次交易的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第110A025037号《中船科技股份有限公司2021年度、2022年1-6月备考合并财务报表审阅报告》以及公司2021年经审计的财务报告、2022年1-6月未经审计财务报表代理期货，本次交易前后公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

从上表测算可以看出，本次重组有利于增厚公司的基本每股收益，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况代理期货。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

如前所述，本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能代理期货。为进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：

（一）实现多元发展代理期货，提升盈利能力

本次交易完成后，中船风电、中国海装、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气（以下合称“标的公司”）将成为公司的全资子公司代理期货。公司将积极做好产业布局，实现多元发展，通过推动创新加强品牌建设，提高市场影响力，不断做强做大，充分发挥与标的公司之间的协同效应，创造新的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能力，进一步提升在行业内的综合竞争力，为股东带来更丰厚的回报。

（二）完善公司治理结构代理期货，强化内部控制体系

公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作代理期货。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。

（三）严格执行利润分配政策代理期货，强化投资者回报机制

公司始终严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策代理期货。本次交易完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司股东及投资者的利益。

（四）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1.中国船舶集团有限公司承诺

公司的间接控股股东中国船舶集团有限公司对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

“为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行代理期货，本公司作为上市公司的间接控股股东郑重承诺和声明如下：

1.不越权干预上市公司的经营管理活动代理期货。

2.不会侵占上市公司的利益代理期货。

自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺代理期货。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或者采取相关管理措施。”

2.中国船舶工业集团有限公司承诺

公司控股股东中国船舶工业集团有限公司对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

“为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行代理期货，本公司作为上市公司的控股股东郑重承诺和声明如下：

1.不越权干预上市公司的经营管理活动代理期货。

2.不会侵占上市公司的利益代理期货。

自本承诺函出具日至本公司作为上市公司控股股东期间，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺代理期货。

本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任代理期货。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或者采取相关管理措施。”

3.公司董事及高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

“本人作为上市公司的董事、高级管理人员代理期货，为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，郑重承诺和声明如下：

1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益代理期货。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束代理期货。

3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动代理期货。

4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩代理期货。

5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩代理期货。

自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺代理期货。

本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任代理期货。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”

三、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》，并将提交公司股东大会表决代理期货。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况代理期货。

特此公告代理期货。

中船科技股份有限公司

董事会

2022年10月10日

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2022-059

中船科技股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任代理期货。

中船科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“中国海装”）100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、中船重工海为（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%少数股权及中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权（以下简称“本次购买资产”），并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）代理期货。

公司于2022年9月30日召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并对本次交易方案的部分内容予以调整代理期货。

一、本次交易方案的调整内容

（一）对本次购买资产发行股份定价基准日及发行价格的调整

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）第三条规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日代理期货。……”

因公司未能在首次董事会决议公告日（即2022年1月13日）后6个月内发布召开公司股东大会的通知，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》相关规定，本次购买资产发行股份的定价基准日调整为上市公司就本次交易重新召开的第九届董事会第十二次会议决议公告日，即2022年10月10日代理期货。就本次购买资产发行股份定价基准日及发行价格的调整情况具体如下：

调整前：

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日，即2022年1月13日代理期货。本次购买资产股份发行价格确定为12.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

调整后：

本次购买资产发行股份的定价基准日调整为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日，即2022年10月10日代理期货。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：

经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为11.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%代理期货。

（二）对本次购买资产交易价格支付方式的调整

经上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过，董事会同意本次购买资产交易价格的支付方式由“发行股份”调整为“发行股份及支付现金”代理期货。具体调整内容如下：

调整前：

上市公司通过发行股份方式向本次交易的全部交易对方购买其持有的标的资产代理期货。

调整后：

上市公司以现金方式向中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司支付其所持中国海装2.33%股份及中船风电15%股权的交易对价，共计45,500.00万元代理期货。除前述现金方式支付交易价格外，上市公司以发行股份的方式向交易对方购买其他的标的资产，以股份支付的交易价格共计874,258.56万元。

二、关于重组方案重大调整的标准

中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行代理期货了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的代理期货。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整代理期货。

1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等代理期货。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整代理期货。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

三、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，本次交易方案的调整包括本次购买资产发行股份的定价基准日、发行价格以及交易价格支付方式等调整代理期货。

由于本次交易方案的调整不涉及交易对象变更、标的资产变更及新增或调增配套募集资金等情形，前述调整不满足《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重组方案重大调整的标准，因此本次交易方案调整不构成重大调整代理期货。

特此公告代理期货。

中船科技股份有限公司

董事会

2022年10月10日

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2022-060

中船科技股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任代理期货。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年10月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

●为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；参加现场会议的股东及股东代表应关注相关防疫要求，采取必要措施，同时配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作代理期货。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年10月25日14点00分

召开地点：上海市黄浦区鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间代理期货。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月25日

至2022年10月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00代理期货。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行代理期货。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1至议案20均于2022年10月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》进行了公告；议案21至议案26均于2022年8月31日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》进行了公告代理期货。

2、特别决议议案：议案1至议案20、议案22

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案22

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2至议案21

应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、江南造船（集团）有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票代理期货。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和代理期货。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加代理期货。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准代理期货。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准代理期货。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交代理期货。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决代理期货。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员代理期货。

(三)公司聘请的律师代理期货。

(四)其代理期货他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东应持法人授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记，个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户进行登记，异地股东可以在登记日截止前用传真(021-52383305)或信函方式办理登记代理期货。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

（三）登记时间：2022年10月21日上午9时至下午4时，信函登记以当地邮戳为准代理期货。

六、其代理期货他事项

（一）会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理代理期货。

（二）根据中国证监会等监管部门的相关规定，本次股东大会将不发任何形式的礼品，请广大投资者予以理解和配合代理期货。

（三）联系事宜

联系地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦13楼

邮政编码：200023

联系电话：021-63022385

传真：021-63141103

联系人：刘晨璐

特此公告代理期货。

中船科技股份有限公司

董事会

2022年10月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

中船科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月25日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权代理期货。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人持优先股数：　　　　　　　　

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决代理期货。